שאלה א
1. הרציונאל העסקי מבחינתה של חברת החזקות הוא ברור, שכן היא רוכשת את מניות השליטה בחברת מלח במחיר נמוך משווי השוק של המניות הללו. מבחינת חברת מלח, החברה איננה מפיקה רווח מן העסקה, אולם היא גם לא מפסידה ממנה, והעסקה נועדה רק כדי לאפשר את המשך השליטה על ידי בעל השליטה בקונצרן. מבחינתה של חברת כימיקלים מדובר בעסקה שאין בה רציונאל עסקי וטמון בה הפסד כלכלי, בשל המחיר הנמוך שהיא תקבל עבור מניות השליטה.
2. ארבעת הדירקטורים המכהנים בכל החברות עלולים להיחשב כמי שהפרו את חובת האמון שלהם אם יצביעו בעד העסקה. על פי סעיף 254(א)(1) לחוק החברות, חובת האמונים, שבה חב נושא משרה בחברה, אוסרת על פעולה בניגוד עניינים בין תפקידו בחברה לבין תפקיד אחר שלו.
שאלה ב
1. מטרתה של חובת הזהירות, הקבועה בסעיף 252 לחוק החברות, היא למנוע נזק לחברה בעקבות התרשלות של נושא משרה. חובת הזהירות מחילה למעשה את דיני הנזיקין על פעולות נושא משרה בחברה. בפרשת בוכבינדר נקבע, כי על מנת לבחון האם הופרה חובת הזהירות יש לבחון האם הדירקטור לא פעל כפי שהיה מצופה מדירקטור סביר לפעול, האם הדבר גרם לנזק לחברה, והאם ישנו קשר סיבתי בין ההתרשלות לבין הנזק.
שאלה ג
על פי סעיף 270(4) לחוק החברות, עסקה חריגה של חברה ציבורית עם בעל השליטה בה, או עסקה חריגה של חברה ציבורית עם אדם אחר שלבעל השליטה יש בה עניין אישי, טעונה מנגנוני אישור מיוחדים. מנגנון האישור קבוע בסעיף 275(א) לחוק החברות: ועדת הביקורת; הדירקטוריון;
שאלה ד
בפרשת טצת נאמר על ידי בית המשפט, כי התביעה הנגזרת היא תביעה שמגיש בעל מניות בשם החברה, והיא תביעה שנועדה למצות את זכויות החברה ובגין נזק שאירע לחברה, ואילו תביעה ייצוגית היא תביעה בגין נזקים שנגרמו באופן ישיר לבעלי המניות או חלק מהם. בפרשת ורדניקוב נאמר על ידי בית המשפט כי לא בנקל יאשר בית המשפט בקשה לאישור תביעה נגזרת, ועל המגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת להניח תשתית ראייתית ראשונית אשר תצביע על סיכוי לכאורי להצלחת התביעה.
