מנכ"ל החברה והדירקטורים בחברה הם אורגנים שחבים חובת אמונים לחברה. בפסה"ד בעניין פנידר נקבע כי: "ראייתו של מנהל כאורגן החברה באה הן בתחום הפלילי והן בתחום דיני הנזיקין כדי להרחיב את האחריות המוטלת על החברה ולא כדי לצמצם את היקף אחריותו של המנהל בשל מעשה שביצע בעצמו או שהיה מעורב בו והמוליד בדרך כלל חבות אישית. משרת המנהל אין בה כדי לשמש איצטלה להענקת פטור מאחריות, שהייתה חלה על מבצע המעשה בנסיבות רגילות"[1]. על מנהל החברה כאורגן שלה מוטל להתנהל בהתחשב בטובת החברה ובבעלי מניותיה. נראה כי העסקה שביצע מנכ"ל אלישרא עם חברת אלביט יבשה פוגעת בחברה וברווחי בעלי מניותיה. העסקה נעשתה ללא תמונה ולטענת הדירקטורים המתנגדים לעסקה, תדיראן יכולה להרוויח הרבה יותר. ככל וטענה זו תוכח, יקל להוכיח כי העסקה נעשתה שלא בהתחשב בטובת חברת אלישרא שהייתה יכולה לגרום להשאת רווחי חברת תדיראן ובעלי מניות אלישרא המחזיקים בכל המניות. הדירקטורים חבים אף הם חובת אמונים וזהירות לחברה. עניין זה נקבע בפס"ד בוכבינדר[2], ומן האמור בפסה"ד עולה כי יש לבחון את חובת הזהירות של הדירקטורים במבחו הדירקטור הסביר. ככל ויוכח כי העסקה נוגדת את טובת החברה, וככל ויוכח כי הדירקטורים לא עשו מאמץ סביר על מנת למנוע את העסקה, נקבע כי הם הפרו את חובת הזהירות.
מכיוון שאלביט מחזיקה בכל מניותיה של אלביט יבשה ומכיוון שאלביט מחזיקה במניות גם בחברת אלישרא שהיא מחזיקה במניות תדיראן, נמצא שיש כאן עסקה עם מי שיש לו עניין אישי. בפס"ד ערד השקעות נקבע כי: "על רקע תכליות אלה ניתן לקבוע – בדומה להגדרה שטבע בית המשפט המחוזי – כי כל זיקה אישית שיש לבעל מניות לעיסקה הנדונה, הנוספת על הזיקה שיש לבעל המניות בחברה בתור שכזה, עשויה להיחשב ל"עניין אישי" של בעל המניות בעיסקה הנדונה. הזיקה יכולה, אך אינה חייבת, להיות טובת הנאה כלכלית לכיסו הפרטי של בעל המניות"[3]. מכיוון שחלק ממניות אלביט שמחזיקה במניות אלישרא שמחזיקה במניות תדיראן, נמצאות בידי הציבור, מדובר בחברה ציבורית וממילא מדובר בעסקה עם בעל שליטה לפי ס' 240(4) לחוק החברות. עסקה שכזו היא בוודאי עסקה חריגה לפי הגדרת החוק, ובהתאם לסעיף 275(א) הדרך לביצוע עסקה שכזו מצריך אישור ששל ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית ובתנאי שמבין קולות הרוב יש רוב מצביעים שאינם בעלי עניין אישי ובתנאי נוסף שקולות המתנגדים לעסקה לא עולה על 2% מכלל המצביעים.
