א. הרציונאל העסקי בוחן את ההיגיון הכלכלי שבעסקה. לדבריה של מרים העסקה חיונית לצורך המשך מימון פיתוחה של חברת מערכות ולצורך שיפור יעילות הייצור. ככל שהדברים נכונים, הרציונאל העסקי מבחינת החזקות אלקטרו אופטיקה, המוכרת, הוא התקבול שתקבל בגין מכירת מערכות, אשר אמור לקחת בחשבון את הצלחתה של מערכות. ייתכן והחזקות אלקטרו אופטיקה איננה יכולה לממן ולייעל את הייצור של מערכות, ועדיף לה למכור. הרציונאל העסקי מבחינת תעשיה הוא ברור, כי תעשיה רוכשת חברה מצליחה.
ב. . חובת אמונים נקבעה בפס"ד קוסוי, וכיום היא קבועה בסעיף 254 לחוק החברות הקובע: "נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה". כחלק מחובת האמונים חל איסור על נושא המשרה להימצא במצב של ניגוד עניינים עם החברה. האיסור על הימצאות בניגוד עניינים וניצול הזדמנות עסקית של החברה יכול להתבסס גם על דיני עשיית עושר ולא במשפט [פס"ד אדרס]. שתי הקטגוריות העיקריות של חובת האמונים הן איסור על ניגוד עניינים והאיסור על ניצול הזדמנות עסקית של החברה. האיסור על ניגוד עניינים נקבע בשורה של פסקי דין [פס"ד ערד השקעות, פס"ד צים].
ג. . יש לבחון אם מדובר בפעולה מהותית והאם מדובר בעסקה חריגה. פעולה מהותית היא פעולה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה, ועסקה חריגה היא עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה. בעניינינו מדובר בפעולה מהותית ובעסקה חריגה כי למרות שהחברות השונות עוסקות בנושאים קרובים אבל מדובר בעסקה גדולה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברות.
