חלק א:
לגבי חברת המצקת:
בעלי המניות והנושים יכולים לטעון להפרת חובת הזהירות של הדירקטורים שאישרו את המיזם המשותף שהתברר בסופו של דבר כטעות כלכלית. הפרת חובת הזהירות קבועה בסעיף 252 לחוק, הקובע כי נושא משרה חב בחובת זהירות לחברה כאמור בפקודת הנזיקין, והוא עלול להיות חב בחובת זהירות גם לאדם אחר. סעיף 253 קובע כי משמעותה של חובת הזהירות היא חובה לפעול ברמת מיומנות שבה היה פועל נושא משרה סביר, וחובה לנקוט באמצעים סבירים לבחינת כדאיות כלכלית של פעולה שהוא צריך לאשר.
חלק ב:
התביעה הנגזרת היא תביעה שמגיש תובע פרטי בשם החברה. התובע הפרטי עושה שימוש בעילת תביעה שישנה לחברה, והוא מגיש את התביעה בשמה, לאחר שהחברה מסרבת לפעול ולהגיש את התביעה בעצמה. ההסדרים לגבי התביעה הנגזרת קבועים בסעיפים 194-206 לחוק. בדיני החברות יש גם תביעות נוספות, כמו תובענה ייצוגית ותביעה בעילה אישית, אבל ההבדל ביניהן לבין תביעה נגזרת הוא שהן רלוונטיות במקרה שבו נגרם לתובע נזק אישי. אם הנזק נגרם רק לו הוא יגיש תביעה אישית, ואם הנזק נגרם לכלל בעלי המניו, או לקבוצה מסוימת של בעלי המניות, הוא יכול להגיש תובענה ייצוגית בשם בעלי המניות המיוצגים. אבל בתביעה נגזרת לא מדובר בנזק אישי, אלא בעילת תביעה של החברה.
