חברת עיצובים עצובים בע"מ הינה חברה מוגבלת, כמו גם חברת גרפילד בע"מ. המשמעות של חברה מוגבלת נוגעת לאי יכולתם של נושי החברה לפנות אל בעלי המניות של החברה במטרה לפרוע את חובם. במילים אחרות, במידה וכל נכסי החברה נמכרו ועדיין ישנם נושים שחובם לא נפרעו, אותם נושים לא יהיו רשאים לפנות לבעלי המניות של החברה בדרישה לפרוע את החוב (למעט במקרים מיוחדים כמו בהרמת מסך לדוג'). הגבלת האחריות למעשה חלה על כל הנושים באשר הם ומגנה על כלל בעלי המניות.
עיצובים עצובים המוחזקת ע"י 3 בעלי מניות, היא הבעלים של חברת גרפילד. המעמד של עיצובים עצובים היא של חברת אם ואילו גרפילד הינה חברת בת (אשכול חברות). עצם העובדה שחברות אלו הן חברות מוגבלות, מעוררת את בעיית הנציג הראשונה אשר מתרחשת בין בעלי המניות בחברה לבין נושי החברה. כפועל יוצא, במידה ואחת החברות תיקלע לקשיים כלכליים ולחובות כספיים, הנושים שלה יוכלו להיפרע על ידי מכירת נכסי החברה אולם הם לא יהיו רשאים להיכנס לכיסם של בעלי המניות ולדרוש את פירעון חובם הנותר. במקרה דנן לחברות אין כל נכסים משל עצמם, פרט להון עצמי של 100 אלף ₪ הנמצאים בקופתה של חברת עיצובים עצובים.
במקרה של סכנה מפני כניסה לחדלות פרעון, בעלי המניות רשאים לכנס אסיפה כללית ובה להחליט האם כל אחד מהם מזרים כספים מביתו לצורך שיקום החברה או פירעון החובות העומדים לחובת החברה, כמו בפסק דין פרי העמק. יודגש, כי לא ניתן לכפות על בעל מניות להביא כסף נוסף מכיסו כאשר החברה היא חברה בעלת אחריות מוגבלת. התכונה השנייה קשורה לעובדה כי החברות הן חברות בעלות אישיות משפטית נפרדות מבעלי המניות שלהן. על פי סעיף 4 לחוק החברות, נכסי החברה הם של החברה ולא של בעלי המניות ולהפך אלא מדובר בישויות נפרדות. לכן, בעלי המניות בחברות השונות רשאים לנהל את החברות שבבעלותן על פי ראות עיניהם מבלי לשאת בעול מבלי שנושי החברה יממשו את נכסיהם הפרטים בתגובה לדרישת חוב של החברה.
שני תכונות אלה מעוררות קשיים רבים עבור הנושה לפרוע את חובותיו. על בעיית הנציג הזו ניתן להתגבר במספר דרכים אפשריות, אותם אבחן במסגרת עבודה זו:
כללי שמירת ההון (סעיפים 302-303 לחוק החברות) – לא ניתן לחלק כסף של החברה מתי שרוצים.
אחריות אישית של המנהלים.
הרמת מסך – הסרת מסך ההתאגדות מעל החברה ופנייה ישירות לבעלי המניות ולכיסם.
